本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称：公司）九届十五次董事会议于2021年8月2日在安徽省铜陵市长江西路铜陵有色展示馆会议室召开，会议以现场结合通讯表决方式召开。会前公司董事会秘书室于2021年7月21日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。应出席会议董事12人，亲自出席会议董事8人，4名独立董事以通讯方式表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议，公司董事长杨军主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，形成的决议合法、有效。

  该议案属于关联交易事项，关联董事杨军、龚华东、徐五七、胡新付、丁士启、蒋培进、周俊实施了回避表决，与会的5名非关联董事都同意该项议案。独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。详细的细节内容详见刊登在《中国证券报》《证券时报》上的《关于对参股公司财务公司增资暨关联交易的公告》。

  具体内容详见刊登在《中国证券报》《证券时报》上的《关于对全资子公司托格里特增资并增资铜冠格里塞的公告》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，我们作为企业独立董事，对公司拟提交九届十五次董事会审议的《公司关于对参股公司财务公司增资暨关联交易的议案》发表如下事前认可意见：

  公司董事会秘书室事前以电子邮件形式将相关材料发送了全体独立董事，并就有关事项与咱们进行了充分的沟通。我们大家都认为，公司本次拟提交审议的《公司关于对参股公司财务公司增资暨关联交易的议案》涉及的关联交易事项，定价公允，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将此关联交易事项提交公司九届十五次董事会议审议。

  二、独立董事关于《公司关于对参股公司财务公司增资暨关联交易的议案》的独立意见

  公司独立董事事前对董事会提供的相关的材料来了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：

  同意此次会议的关联交易议案；关联董事在表决过程中依法进行了回避；本次关联交易的表决程序符合有关法律法规；本次关联交易可以为公司长远发展提供更好的资金支持，有利于提高资金的使用效率。对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东利益的行为。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  铜陵有色金属集团财务有限公司（以下简称：财务公司）是经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于铜陵有色金属集团财务有限公司开业的批复》（银监复[2010]478号）批准，于2010年10月成立的非银行金融机构，由铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称：有色控股）、铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称：公司）共同出资组建的有限责任公司，有色控股为公司控制股权的人。财务公司注册资本80,000万元，其中有色控股出资56,000万元（其中美元500万元），占注册资本比例70%；公司出资24,000万元，占注册资本比例30%。

  2021年4月16日，财务公司三届七次董事会审议通过了《2020年度利润分配预案》，同意将经审计后的财务公司累计可供分配利润391,934,557.48元中的300,000,000.00元，以2020年末股东持股比例，向全体股东派发现金股利（向有色控股派发现金股利210,000,000.00元、向公司派发现金股利90,000,000.00元）。为增强财务公司资本实力，经股东协商同意，以财务公司本次分红为资产金额来源，拟将财务公司注册资本由8亿元（含500万美元）增加至11亿元（含500万美元），增加部分的注册资本3亿元，由原股东有色控股、公司按原持股票比例以现金方式出资，其中有色控股出资2.1亿元，公司出资0.9亿元。

  2021年8月2日，公司九届十五次董事会审议通过了《公司关于对参股公司财务公司增资暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，关联董事杨军先生、龚华东先生、徐五七先生、胡新付先生、丁士启先生、蒋培进先生、周俊先生进行了回避表决，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议批准。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  营业范围：有色金属采选、冶炼、加工，地质勘查、设计、研发，硫化工、精细化工，机械制造，房地产经营，铁路、公路、水路、码头、仓储物流服务，建筑安装与矿山工程建设以上行业投资与管理，硫酸生产，进出口业务（限《进出口企业资格证书》所列经营范围），境内外期货、期权的套期保值业务，黄金交易经纪，融资租赁，境外有色金属工程承包和境内国际工程招标，信息技术、有线电视、报纸出版发行。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  有色控股前身为成立于1949年的铜官山矿务局，隶属于原中央重工业部有色金属工业局。1959年改为铜官山有色金属公司，1965年经原冶金部批复将铜官山有色金属公司更名为铜陵有色金属公司，1995年经中国有色金属工业总公司批准，改组为铜陵有色金属（集团）公司。2000年7月被划归安徽省人民政府管理。2007年经安徽省国资委批准，改制为铜陵有色金属集团控股有限公司，注册资本453,159.89万元，安徽省国资委持股81.69%，员工持股公司安徽兴铜投资有限责任公司持股18.31%；2016年，经安徽省国资委批准，有色控股实施回购减资，回购安徽兴铜投资有限责任公司持有的18.31%股权，有色控股注册资本由453,159.89万元减至370,203.39万元，有色控股成为安徽省国资委独资公司。

  截至2021年5月31日，有色控股持有公司股份3,845,746,464股,占公司总股本的36.53%，为公司控制股权的人，符合《股票上市规则》第 10.1.3（一）规定的情形，为公司关联法人。

  主要股东：铜陵有色金属集团控股有限公司持股票比例为70%，铜陵有色金属集团股份有限公司持股票比例为30%。

  经营范围：许可经营项目：经中国银行监督管理委员会批准经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位做担保，办理成员单位之间的委托贷款，对成员单位承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，承销成员单位的企业债券，除股票投资以外类有价证券投资。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  财务公司公司章程或别的文件中不存在法律和法规之外其他限制股东权利的条款。财务公司不是失信被执行人。

  以财务公司2020年度分红为资产金额来源，公司以现金方式出资0.9亿元，有色控股以现金方式出资2.1亿元，对财务公司做增资。增资完成后，财务公司股本将由8亿元（含500万美元）增加至11亿元（含500万美元），公司及有色控股对财务公司的持股比例不变。

  本次增资后，财务公司的注册资本为110,000万元，双方股东在财务公司的出资额及所占股权比例为：

  本次增资完成后，将增强财务公司的资本实力，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。同时，公司作为财务公司的股东，享有其30%的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。财务公司仍为公司参股公司，不纳入合并报表范围。

  年初至2021年5月31日，公司与有色控股发生的各类关联交易总额为230,522.91万元，上述关联交易均为日常关联交易，已经公司九届九次董事会议审议批准，并在《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-003）中进行了披露。

  公司独立董事事前对董事会提供的相关的材料来了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：

  同意此次会议的关联交易议案；关联董事在表决过程中依法进行了回避；本次关联交易的表决程序符合有关法律法规；本次关联交易可以为公司长远发展提供更好的资金支持，有利于提高资金的使用效率。对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东利益的行为。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为满足经营业务发展需要，逐步提升铜冠格里塞有限公司（TG Griset，以下简称：铜冠格里塞）的综合竞争力，铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称：公司）拟以自有资金对全资子公司托格里特投资有限公司（Togreat Investment S.àr.l.，以下简称：托格里特）增资1,000万欧元；增资后，托格里特拟以自有资金1,000万欧元对其全资子公司铜冠格里塞进行增资。以上事项完成后，公司仍持有托格里特100%股权，托格里特仍持有铜冠格里塞100%股权。

  2021年8月2日，公司九届十五次董事会审议通过了《关于对全资子公司托格里特增资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关法律法规，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

  本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围：铜、铜合金、铝、及钢材的生产、营销和开发，以及与此类相关设备的设计、制造和销售；投资、贸易等。

  经营范围：铜制品的生产、销售和开发铝铜合金。设计、制造和营销设施和设备。工业设施采购，维护和储存。

  截至2020年12月31日，铜冠格里塞总资产1,503.40万欧元，净资产-531.80万欧元，负债总金额2,035.21万欧元，2020年实现营业收入2,430.43万欧元，净利润-120.16万欧元。（未经审计）

  截至2021年3月31日，铜冠格里塞总资产2,123.79万欧元，净资产-501.59万欧元，负债总金额2,625.38万欧元，2021年1-3月实现营业收入1,032.49万欧元，净利润30.21万欧元。（未经审计）

  本次公司通过对托格里特的增资以增资铜冠格里塞，有利于降低铜冠格里塞经营风险、提升铜冠格里塞的综合竞争力，能支持铜冠格里塞作为公司高端异型铜带和锡磷青铜带材生产基地进一步技术升级，并支撑公司引进相关这类的产品技术，有明确的目的性地进行国产化开发，为公司高端铜带材业务在中国和欧洲市场业务的发展做好充足的准备，符合公司长期战略规划，为公司长远发展道路奠定良好基础。

  本次公司通过对托格里特的增资以增资铜冠格里塞，增资金额为1,000万欧元，为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  托格里特系本公司全资子公司，铜冠格里塞系托格里特全资子公司，本次增资事项不会导致上市公司合并报表范围发生变化。

  上述增资事项，尚需经商务主管部门等国家相关部门的审批许可，本次对外投资存在未获审批的风险。同时，增资完成后,铜冠格里塞在法国开展经营活动期间仍存在一定的经营风险，能否取得预期效果存在一定的不确定性。在此，公司董事会提醒投资者注意投资风险。